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英雄互娱“不嫁了”!赫美集团:不是忽悠重组

2019年04月09日 17:23  来源:华衣网
核心提要:在回复深交所的关注函中,赫美集团公告了迪诺投资单方终止《股份转让协议》的原因系“钱没谈拢”。

  4月8日,赫美集团回复了深交所的关注函,关于赫美集团与英雄互娱科技股份有限公司(以下简称“英雄互娱”)的重组失败是否涉嫌“忽悠式”重组等问题进行了回复。在重组失败的前提下,赫美集团股价尾盘涨停,收于13.33元/股。

  钱没谈拢,迪诺投资终止转让股权

  2月17日,赫美集团与天津迪诺投资管理有限公司(下称“迪诺投资”)、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)(下称“迪诺兄弟”) 签署了《重组上市框架协议》,公司拟筹划通过发行股份的方式购买迪诺投资、迪诺兄弟及其他方持有的英雄互娱的全部或部分股权的事项,2月18日,赫美集团停牌。

  4月2日,赫美集团控股股东汉桥机器厂有限公司收到迪诺投资发出的《终止通知》,因各方于2019年3月1日签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见,迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》,同时赫美集团与英雄互娱于2019年3月1日签署的《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》也一并自动终止。

  在回复深交所的关注函中,赫美集团公告了迪诺投资单方终止《股份转让协议》的原因系“钱没谈拢”。

  由于赫美集团在本次重组停牌前尚未解除对首赫投资的担保责任,且短期偿债 压力较大、原有业务与拟注入资产缺少协同效应,迪诺投资要求上市公司处置 资产回款、剥离债务。

  公告显示,3月1日,赫美集团与某资产管理公司开始筹划80000万元的资产处置及债务剥离方案;3月21日形成了初步的资产处置及债务剥离方案;3月22日资产管理公司投委会就上述方案过会讨论,形成了有条件过会的结果。其后,赫美集团对资产管理公司投委会提出的问题逐条寻求解决办法。在方案的制订和推进过程中,赫美集团发现80000万元的资产处置或债务剥离会触碰《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售条件,经赫美集团与相关中介机构沟通讨论,方案的实施需求一定周期并需监管机构审批后方可完成实施,预计难以在本次重大资产重组项目双方拟定的时间安排(2019年6月6日前披露重组上市草案)内完成全部剥离工作。

  同时,赫美集团因为首赫投资违规提供担保事项被列入失信执行人名单,赫美集团从失信人名单中移出,才能继续资本运作。回复函称,赫美集团、首赫投资及相关方与武汉小贷已于3月15日签署了《债务重组协议》,已按协议约定向武汉小贷支付了部分款项,武汉小贷于《债务重组协议》签署当日已经向武汉市江岸区人民法院递交《申请书》,申请将赫美集团及其他相关方从失信被执行人名单中删除。

  3月29日,汉桥机器厂依照约定向迪诺投资支付了第一笔偿债保证金1000万元。2019年3月30日至3月31日,汉桥机器厂与迪诺投资进行深度交流,迪诺投资要求汉桥机器厂每周支付2500万元,支付八周直至剩余19000万元全部支付完毕,如果期间中断支付,迪诺投资将履行单方面终止《股份转让协议》的权利。汉桥机器厂考虑到80000万元的资产处置或债务剥离的难度,并且每周支付2500万元存在较大压力,提出于2019年4月2日前支付2500万元的偿债保证金,剩余16500万元于可行的重组上市草案披露前支付。同时,汉桥机器厂提出可由迪诺投资直接接管公司资产剥离及控股股东债务基金重组的工作。上述方案经反复沟通,未获得迪诺投资的同意,其于4月2日发出《终止通知》,单方面终止《股份转让协议》和《吸收合并协议》。

  赫美集团称不是“忽悠式”重组,股价上涨超一倍

  4月2日,深交所就赫美集团的资产重组事项下发了关注函,关注函中指出,你公司在3月28日公告表示重组项目进展顺利,4月2日即表示股份转让协议终止。请自查是否存在虚假记载或误导性陈述、是否充分披露重组终止风险、是否涉嫌“忽悠式”重组。

  赫美集团回复,自筹划本次重大资产重组事项以来,公司积极推进本次重大资产重组所涉尽职调查、审计与评估等各项工作,积极与交易对方就本次交易所涉相关问题进行商讨、论证与完善。鉴于本次交易的复杂性,经公司与交易对方多轮沟通和谈判,本次重组中的核心交易条件未能满足及达成一致意见,迪诺投资单 方面向公司发出《终止通知》。公司在综合考虑本次重大资产重组所面临的相关不确定因素及公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下, 审慎研究和决定终止筹划本次重大资产重组。公司在本次重大资产重组实施过程中积极推进相关工作开展,及时履行信息披露义务,不存在虚假记载或误导性陈述,对重组的终止风险及其他相关风险进行了充分详尽披露,不属于“忽悠式”重组的情形。

  赫美集团表示此次重组不是忽悠式重组,股价涨势明显。2月15日,赫美集团收盘价为6.42元/股,连续十个涨停板之后开板,股价继续上扬,3月21日,赫美集团股价最高触及21.41元/股,截至今日收盘,赫美集团股价收于13.33元/股,较重组前增长一倍有余。

  此前,赫美集团已成资本市场的“壳股”,为了缓解资金流动性紧张的局面积极引入资本。

  赫美集团2018年三季报数据显示,公司实现营业收入43967.60万元,较上年同期下降17.09%,归属于上市公司股东的净利润-8849.70万元,较上年同期下降402.32%。2018年前三季度,赫美集团实现归属于上市公司股东的净利润-2.5亿元,同比下降318.10%。业绩暴跌,赫美集团积极引入资本自救。

  2018年5月,赫美集团首次披露了和韬蕴资本集团有限公司(简称“韬蕴资本”)的合作,引起市场的广泛关注。韬蕴资本曾投资了贾跃亭的乐视,2017年又从乐视手中接手了易到。2018年5月,韬蕴资本表示,在2018年11月14日前收购赫美集团不低于5%的股权,并在收购完成后的12个月内不以任何方式进行减持。

  2018年6月29日,韬蕴资本的一致行动人易加资本以2.53亿元的价格收购世丰机电持有的赫美集团第四大股东北京广袤投资有限公司100%股权,视为韬蕴资本履行框架协议的持有公司4.54%股份的义务。

  2018年8月,赫美集团与自然人王菲(王菲系韬蕴资本一致行动人)、北京中泰创盈企业管理有限公司签署《合作意向协议》,赫美集团拟受让北京东方车云信息技术有限公司(即易到主体)53.82%的股权。公告发布后,2018年8月9日、10日和13日三个交易日赫美集团股价连续涨停。

  不过市场期待成空,2018年11月14日赫美集团与韬蕴资本签署了《〈合作意向协议〉终止协议》,公告中称,东方车云拟独立进行境内或境外IPO申报,故协议各方经友好协商决定终止前述合作事宜。

  2018年11月12日,赫美集团与北京市文科投资顾问有限公司(以下简称“文科投顾”)签署了《股权转让框架协议》,文科投顾本次拟受让股份比例不超过赫美集团总股本的5%。从股权关系上看,文科投顾为文科租赁全资子公司,文科租赁为北京国资委下属公司北京市文化投资发展集团有限责任公司的控股子公司。赫美集团公告显示,公司此次引入文科租赁作为战略投资者,有利于优化公司股权结构,缓解目前较为紧张的资金流动性问题。但最终,赫美集团与文科投顾牵手失败。

  2018年12月5日赫美集团又迎来新一春,赫美集团与裕文堂签署了《战略合作框架协议》。裕文堂为中国台湾注册成立的公司,其主要在高科技农业、文旅项目IP规划、设计运营以及文化创意方面积累了深厚的运营经验,同时注重两岸年轻专业领域人才培育和引进。双方以文化产业创新与开放合作为前提,共同看好中国品质消费升级的巨大潜力,裕文堂拟通过包括但不限于认购公司发行的新股、协议转让受让公司原股东股份、二级市场竞价交易或双方协商的其他方式持有公司不超过总股本5%的股份,从而成为公司的战略股东。

  裕文堂成立于2009年9月14日,其股权结构为叶美杏持有64%的股权,黄裕雄持有30%的股权,黄敬庭持有6%的股权。裕文堂董事黄裕雄先生为国民党党员,具有丰富的生态庄园、田园综合体运营经验,深谙生态环境复育保育技术,现为中华两岸贸易协会副总会长、北京市科委农业人才培训营导师、北京星火科技培训中心创业导师、公司二级全资子公司北京赫美思路文化产业有限公司法定代表人、执行董事、总经理。

  1月5日,赫美集团与湾流资本管理(珠海) 有限公司(以下简称“湾流资本”)签署了《关于实施债务重组及组建时尚消费产业升级并购基金的战略合作协议》,湾流资本拟对赫美集团控股股东汉桥机器厂进行债务重组,同时与公司及汉桥机器厂进行战略合作,共同组建时尚消费产业升级并购基金。公告显示此举有利于解决赫美集团控股股东当前资金紧张问题,进而改善公司资信状况,降低风险集中度,促进公司持续健康发展,符合公司及股东的整体利益。

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